1999年9月中旬的某一天，段和段律师事务所接到了中国海洋石油总公司平湖油气田钻井完井项目组的咨询电话。在电话中，对方急切要求段和段为其与美国Pan International公司（"Pan公司"）签订的进口设备承包合同提供法律咨询……

为响应国家为保障我国国民经济持续、稳定发展的能源进口地域性战略调整政策，以海上油、气勘探、开发、生产及销售服务为主营业务的中国海洋石油总公司（CNOOC）成立了平湖油气田钻井完井项目组（PHDCPT），加强了对我国东海油气田的勘探、开发工作。PHDCPT于1996年8月22日与美国Pan公司签订了价值1060万美元的进口一套模块钻机（MDP）的承包合同。在此后的一年半时间里，Pan公司先后四次以建造MDP超出预算为由提出增加合同总价。出于对进口MDP的渴求和对此次交易的诚意，PHDCPT放弃了依据合同条款规定终止该合同的权利，而通过与Pan公司签订补充、修改协议的方式完全同意了Pan公司的要求，将合同总价提高至1450万美元。但双方在1998年2月17日签订的修改协议中规定，PHDCPT有权在MDP交付后对主承包合同的变更部分进行审计，如果Pan公司的报价超出其实际建造支出，则Pan公司须返还超出部分。

但PHDCPT的重大让步并未使Pan公司满足。其后，他们又两次以财务状况不佳为由，要求将合同总价再次提高至近1900万美元，但未获得PHDCPT的同意。Pan公司因此一直拒绝交付主承包合同中规定应该交付的销售发票、无债权公证书等重要商务文件和设备使用手册等设备文件。尽管如此，双方还是于1998年7月24日签署了MDP交接协议，Pan公司正式将MDP交付PHDCPT。

然而，事情却在此时突发变故。当98年8月初PHDCPT根据双方协议委派的审计人员到达Pan公司北京分部时，却得不到Pan公司在审计中应有的配合。审计工作被迫中止。这就意味着不但PHDCPT已付的1400多万美元无法退回分毫，Pan公司要求的其余400多万美元合同款也有偿付可能。同时，由于Pan公司以PHDCPT未付清合同款为由继续拒交文件，使得PHDCPT对MDP设备的使用产生了很大的困难。在此情况下，PHDCPT找到了段和段律师事务所。

承接此案后，段和段的龚晓航律师和王健律师立即着手审阅PHDCPT提供的各项材料，并在最短的时间内向客户出具了法律意见书。意见书对双方的争议及PHDCPT的有利、不利之处进行了系统地分析，并就如何最大限度地保护PHDCPT的利益陈述了律师的观点。

急转直下

1999年2月传来消息，Pan公司已自行委托了国际知名的Coopers & Lybrand会计师事务所对主承包合同的更改部分进行了审计，并已出具了审计报告。这一消息立即引起了段和段此案承办律师的高度重视。因为根据PHDCPT与Pan公司1998年2月17日的修改协议，审计后的最终金额作为合同总价。现Pan公司对PHDCPT依据协议规定进行的审计不予配合，却自行委派审计师将最终金额确定为Pan公司提出的近1900万美元，在将来发生仲裁或诉讼时，仲裁庭或法庭就有可能裁定该近1900万美元为合同总价（根据协议规定）。这样，PHDCPT就不得不支付多出来的400多万美元，从而蒙受巨大经济损失。龚律师和王律师立即向Pan公司发出律师函，明确指出了Pan公司拒绝交付文件和阻挠PHDCPT对合同更改部分进行审计的违约行为，并要求其尽快停止上述行为，履行合同义务。 然而，Pan公司自恃掌握主动，于2000年聘请了美国得克萨斯州的著名律师，于2001年1月向美国得州地区法院直接起诉PHDCPT的总公司CNOOC，要求CNOOC支付"合同款余额"400多万美元，并承担诉讼费用和巨额律师费用。更为严重的是，美国法院的传票在送达CNOOC休斯敦分公司时无人签收，这样美国法院就有可能作出缺席判决。形势变得对CNOOC极为不利。一来，作为美国公司，Pan公司在诉讼中必然占据有利位置；二来，由于美国法院极为重视当庭质证，并且其观点极易受质证结果影响，应而使案件结果变得十分难以预料；三来，若美国法院作出缺席判决，该判决一定会对CNOOC不利。

一波三折

针对遇到的巨大困难，段和段律师事务所段祺华律师、龚晓航律师、王健律师和王啸波律师等强将精兵齐聚一堂商讨对策，抓住对方的弱点并制定了一整套应对措施。首先，通过段和段西雅图分所的法律顾问Jeff Johnson律师委托休斯敦的律师接收美国法院传票。其次，根据合同中明文规定的仲裁条款，在进入实质性审理程序前向美国法院提交程序上的答辩，即双方应优先选择仲裁而不是诉讼解决问题，因此Pan公司的起诉在程序上是违法的。目的在于迫使Pan公司同意仲裁，并促请美国法院终止诉讼程序。第三，积极准备可能进行的仲裁。

由于仲裁及诉讼都花费巨大，双方产生了调解的意向。2001年4月，段祺华律师专程赶赴美国得州，会同美国律师与Pan公司及其律师进行谈判。在谈判过程中，Pan公司起先企图以不签仲裁协议逼我方提高出价，但由于我方向美国法院充分阐述了我方有关争议解决程序的答辩观点，已成竹于胸，决定不谈价格，除非对方先同意签仲裁协议。在我方的压力下，Pan公司不得不在仲裁协议上签字，从而使美国法院很快同意终止诉讼。

程序上的初战告捷重挫了Pan公司的锐气，并成功地迫使其坐下来谈判。在几天后的调解谈判开始时，Pan公司的谈判价码已大大减少，从最初的400多万美元跌至150余万美元。但在最初的慌乱过去后，渐渐稳住阵脚的Pan公司再次表现出缺乏调解的诚意。在段律师将PHDCPT为解决纠纷愿意支付的金额从50余万美元提高到65万美元后，Pan公司指示其律师仅将其要价从147.5万美元降至145万美元。我方律师在第二天的谈判中再次将解决纠纷的代价提高到75万美元，而Pan公司的律师根据指示仅将要价减至141.25万美元。鉴于Pan公司表现出的缺乏诚意，段律师决定中止谈判。

顺利解决

此后的一个多月中，段和段律师事务所一边与PHDCPT商讨调解办法，一边进行必要的仲裁准备工作。在多方面的共同努力和仲裁很有可能败诉的巨大压力下，Pan公司最终于2001年5月25日与PHDCPT就合同纠纷的解决达成一致意见，双方于2001年7月2日正式签署和解协议，美国法院也于2001年7月27日签署法院令，接收了Pan公司的撤诉申请。

PHDCPT在段和段律师事务所的协助和努力下，最终以70万美元合同补偿金及30万美元的最后一笔分期付款共计100万美元的代价，换取了Pan公司提交全部文件的履约行为以及永不再就此纠纷起诉CNOOC，并保证CNOOC不受任何分包商权利主张的威胁等承诺，从而免于支付400多万美元的补充价款和数百万美元的巨额律师费用。对于这一结果，CNOOC和PHDCPT都深感满意。当然，对于段和段律师事务所来说，能够再一次保护大型国有公司的合法权益，使中国企业在跨国交易中的损失减至最少，才是立所理念的最好实践。

──李骏