2005年12月31日，一部名为《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称《管理办法》）的规定由商务部、证监会、国税总局、外汇管理局和国家工商总局联合颁布并将于2006年1月31日生效。《管理办法》的出台开辟了外国投资者对中国A股市场投资的新途径，为中国近1400家上市公司提供了更为广泛的交易平台。

《管理办法》对于外国投资者进入中国A股市场具有非常重要意义，它允许外国投资者直接购买已完成股权分置改革的A股上市公司和A股新上市公司发行（IPO）的股份，之前，只有中国公民和QFII(合格境外投资者)这样的机构投资者才可以购买A股上市的流通股票，而QFII的投资上限为单一A股上市公司股份总额的10%；在非流通股方面，外国投资者之前也被允许通过协议等方式购买A股上市公司的非流通股股份，就此角度来讲，《管理办法》是使在中国目前股权分置改革日益推进的情况下外资进入A股市场更具操作性。

根据《管理办法》，有关外国战略投资者须符合下列要求：

1、依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验； 　　

2、境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；　　

3、有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

4、近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

根据《管理办法》，外国投资者的战略投资本身须符合以下要求：

1、以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

2、投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

3、取得的上市公司A股股份三年内不得转让；

4、法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；　　

5、涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

外国投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按下列程序办理：

1、上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；

2、上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；

3、上市公司与投资者签订定向发行的合同；

4、上市公司向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；

5、在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；

6、定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

外国投资者通过协议转让方式进行战略投资的，按下列程序办理：

1、上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；

2、上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；

3、转让方与投资者签订股份转让协议；

4、投资者向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；

5、投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；

6、协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

而上市公司或投资者应向商务部报送的文件包括：

1、战略投资申请书；

2、战略投资方案；

3、定向发行合同或股份转让协议；

4、保荐机构意见书（涉及定向发行）或法律意见书；

5、投资者持续持股的承诺函； 　　

6、投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明，以及是否受到其他非重大处罚的说明；

7、经依法公证、认证的投资者的注册登记证明、法定代表人（或授权代表）身份证明；

8、经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表；　　

9、上述1、2、3、5、6项中规定提交的文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署，由授权代表签署的还应提交经法定代表人签署的授权书及相应的公证、认证文件； 　

10、商务部规定的其他文件。

除第7项、第8项所列文件外，所有必须报送中文本原件，第7项、第8项所列文件应报送原件及中文译件。商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。

在股权分置改革进行前，中国资本市场约有价值2.1万亿人民币（约合中国A股总市值的2/3）的非流通股股份不能自由流通，而其中大部分的非流通股又属国有，因此，中国的股权分置改革是一次敏感和艰巨的改革，政府希望通过向外资开放，通过外资并购，增加中国资本市场的活力和动力。始于2005年8月的股权分置改革进行到现在，已经有近300家上市公司已经完成或开始了股权分置改革的行动，这些新的可以流通的股份也被称为G股。如果外资持有上市公司股份超过25%，则依法该上市公司可以享受外商投资企业的税收优惠等优惠政策。

《管理办法》引起了一直以来关注中国A股市场的外国投资者的极大兴趣，它提供了除QFII以外另一种进入外资中国A股市场的途径，突破了QFII投资A股市场的种种限制。到2005年12月末，QFII累计获得投资额度为40亿美金，到2006年这个数字将上升为10亿美金，但相对来说，QFII更适合于管理型投资，而《管理办法》提供的投资途径更适合那些对中国市场长期关注，希望长期持有A股市场上市公司股票的外国投资者，而外资进入的同时也可以提升中国上市公司品质，加强上市公司监管，这也是中国政府出台《管理办法》的根本原因。
──姚晓青