境内上市公司所属企业到境外上市，是国际资本市场上常见的一种分拆上市形式，通常是指母公司将其部分资产、业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市，子公司上市后，母公司仍占相对控股或绝对控股地位。

随着中国加入 WTO和资本市场逐步和国外接轨，境内的上市公司将自己的业务分拆在境外上市会越来越多。有些公司分拆上市为了在境外上市顺利，获得更多的融资机会，往往把自己核心的业务分拆开来在境外上市，但这样往往是有损母公司持续经营的能力和获利能力的。

分拆上市作为一种金融创新，需要有相应的管理创新与之配合。 中国证监会近日发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》。 《通知》借鉴国际成熟资本市场的监管经验，从维护上市公司独立上市地位、持续经营能力和保护中小股东权益等方面提出了监管意见。《通知》 对于分拆上市是进一步的规范，有利于防止分拆上市掏空母公司，规范上市公司的行为。 这主要体现在以下几点：

首先， 《通知》明确，境内上市公司到境外分拆上市，应符合七大条件：

•  上市公司在最近三年连续盈利；

•  上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为对所属企业的出资申请境外上市；

•  上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润，不得超过上市公司合并报表净利润的 50％；

•  上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产，不得超过上市公司合并报表净资产的 30％；

•  上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；

•  上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；

•  上市公司最近三年无重大违法违规行为。

其次， 在保护社会公众股东利益方面，《通知》规定：境内上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。同时，在程序上要求，有上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向社会公众股股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    第三，《通知》指出，上市公司应当在董事会、股东大会就所属企业到境外上市做出决议、向中国证监会提交的境外上市申请获得受理、所属企业获准境外发行上市等事件发生后次日履行信息披露义务。上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件，上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。

    第四，《通知》还明确，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问，对上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。

最后也是最重要的，《通知》的核心特别注重对市场风险的防范和控制，对国内上市公司分拆境外上市的条件、信息披露方面规定了一些相当严格的条件。

总体来讲，《通知》对于目前进一步规范上市公司行为，恢复投资者信心都有如下的现实意义：

•  有利于确保上市公司股东的权益。

•  鼓励符合分拆条件的上市公司，拓展更广阔的融资渠道，渐显国内上市公司的投资价值。