现行《证券法》出台时正值1998年亚洲“金融危机”爆发之际，防范金融风险成为其立法基调，因此限制性条款和禁止性条款较多。这已经越来越不能适应证券市场的发展需求，对投资者合法权益的保护性规定也不够，有关民事赔偿方面的条文更是没有具体实施规定。已于2005年10月27日通过修正并将于2006年1月1日实施的新证券法对原来的证券法进行了较大幅度的修改（约40%，只有第九章未做修改），其中包括允许混业经营、扩大交易品种、拓宽合法资金入市渠道、融资融券、建立证券投资者保护基金、赋予监管部门“准司法权”等重大问题的修改。各章修改情况如下：

第一章 总则

1、将证券法的调整范围由过去仅仅调整股票、债券扩大为所有证券，包括证券衍生品种（第2条）。

2、对证券、银行、信托、保险分业经营中出现的混业经营给予了法律支撑，以应对WTO下对外资金融机构全面开放的需要，为以后的金融改革预留了空间，也为银行资金间接进入资本市场准备了条件（第6条）。

第二章 证券发行

原公司法中有关证券发行的条款全部移到了本章，完善了证券发行制度；本章条款的修订都是以维护证券市场健康运行和保证公众投资者权益为出发点的，如规定在发行环节出的任何问题都将负有民事赔偿责任。主要修订有：

1、将“公开发行”这一概念从法理上定义清楚了（第10条）。

2、规定了公开发行股票、可转换为股票的公司债券的保荐人制度，并规定了保荐人的诚实守信、勤勉尽责义务（第11条）。

3、进一步完善了公司公开发行新股或债券应当符合的条件及法定程序，有利于保证上市公司质量（第13、16条）。

4、增加了证券公开发行前，公告公开发行募集文件的预披露制度（第21条）。

5、建立了不符合法定条件或法定程序的、尚未发行的证券和已经发行尚未上市的证券的纠错机制，并规定了保荐人与发行人、发行人的控股股东的连带责任（第26条）。

6、将股票溢价发行需证监会审批，改为由发行人与承销的证券公司协商确定（第34条）。

第三章 证券交易

1、现行证券法只适用于上海和深圳两个主板市场，修订后的证券法规定证券不仅可以在证券交易所上市交易，还可在国务院批准的其他证券交易场所转让。这为创业板市场、三板市场、柜台交易、报价系统、做市商交易市场都留下了余地（第39条）。

2、从现行证券法仅仅规定现货交易扩大到包括金融期货等各种品种的证券都可以交易(第42条）。

3、完善了申请股票、债券上市应具备的条件、法定程序以及需要公告的内容、格式（第50-54条）。

4、将原属证监会的关于核准上市交易、暂停上市交易、终止上市交易的权责交回给证券交易所，表明我国的证券监管体系开始向成熟的市场经济国家资本市场的监管体系演进（第48、55、56条）。

5、完善了“信息披露制度”，如明确了应当披露的重大事件的范围、虚假披露的赔偿责任等(第67、69条）。

6、重新界定了证券交易内幕信息的知情人范围，重新界定了内幕交易、操纵证券市场、欺诈客户的内涵和外延，以及违法行为人应负的赔偿责任(第74、77、79条）。

7、修订了限制性条款，依法拓宽资金入市渠道(第81条）。

8、明确了国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票的守则(第83条）。

第四章 上市公司的收购

此章完善了要约收购、协议收购及以其他合法方式收购上市公司的约束条件，从法律上杜绝了可能产生的虚假收购和恶意收购行为造成股价大幅度波动、损害公众投资者权益情况的发生；并进一步明确证监会为上市公司收购的监管主体。

第五章 证券交易所

此章明确了证券交易所作为资本市场运行一线监管者的法律地位和监管权责，特别给予了证券交易所根据需要可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易的权力（第115条）。

第六章 证券公司

此章修订的条款，主要是强化对证券公司的监管和拓宽证券公司的业务：

1、一是增加了设立证券公司应具备的条件，规定证券公司变更公司形式、停业、解散、申请破产的法定程序和监管。这意味着在法律制度上建立了证券公司的退出机制（第129条）。

2、取消了综合类与经纪类证券公司的划分，改变了对证券公司的监管模式，变为要求证券公司先满足设立的统一标准之后，再根据经营需要和注册资本多少申请相关的证券业务。这有利于改善证券业的产业结构，实行证券公司的差别化竞争（第125、127条）。

3、增加设立证券投资者保护基金（第134条）。

4、为证券公司开展融资融券业务开了口子，有利于提高市场流动性（第142条）。

5、改变了证券公司客户交易结算资金管理模式，规定券商的客户保证金需托管在商业银行，这从根本上杜绝了挪用客户交易结算资金行为的发生，保障了公众投资者权益（第137条）。

第七章 证券登记结算机构

此章修订要点有：

1、解决了B股交易结算的合法性问题（第155条）。

2、保证了证券登记结算机构提供的净额结算和货银对付原则的法律地位(第167条)。

3、在法律上规定各类结算资金和证券只能用于清算交收，不得用于法律讼诉中的强制执行（第168条）。

第八章 证券服务机构

此章的修订将证券服务中介机构的外延扩大到投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所，并明确了市场准入条件、工作职责和应负的法律责任。

第十章 证券监督管理机构

此章的重大修订是允许监管部门在必要时候可采取准司法权。此章主要以加强证券市场监管、维护市场运行秩序为指导思想，严格了证券监督管理机构工作人员的工作守则；调整了被监管对象、增加了监管手段，并规定了行使这些权力的约束条件以防止监管过程中滥用权力情况的发生，全面提升监管水平。

第十一章 法律责任

此章所有的条款都进行了修订，主要是加强法律责任的系统性，更注重了对证券违法行为处罚的可操作性。在这章内有三个层次的违法处置与前十章各条款相对应，第一个层次是行政处罚；第二个层次是民事责任的认定和赔偿；第三个层次是刑法处置。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ──孙霞