新公司法将于2006年1月1日起实施。其确立的立法理念是鼓励投资，推动公司企业的发展，从而促进整个市场经济的发展；并从原来过度强调资本信用，转向对资产信用的重视。以下几处修改值得重点关注。

一、完善公司资本制度

　　现行公司法规定的最低注册资本数额过高，不利于民间资本进入市场；要求注册资本一次性缴足，也容易造成资金闲置。修订后的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，主要有以下几点：

（1）降低公司设立“门槛”。取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将有限公司的最低注册资本额降至人民币3万元，将股份公司注册资本的最低限额由1000万元降低为500万元，发起人人数由最低5人降到最低2人。

（2）改变资本缴纳方式。从原来严格的一次性缴纳、注册资本必须实缴，改变为不管有限公司还是股份公司，都可以采取分期缴纳的方式按照约定的比例在2年内缴清出资（投资公司可在5年内缴足）。

（3）扩大了股东可以向公司出资的财产范围。以是否具有货币价值和财产价值、是否可以转让作为出资形式的认定标准，而不再限于某种或几种具体形式。

（4）增加了股份有限公司的定向募集设立方式。

（5）取消了50%的转投资比例限制。这是对公司投资权利能力的一种彻底放开，同样也体现了公司独立经营和独立投资的需求。

（6）增加了允许公司股份回购的条件。一是公司实行股票期权计划，二是对股东大会关于公司合并、分立等重要事项的决定持有异议的股东，可以要求公司回购股票。这一调整既适应了多年实践中大量公司推行股票期权计划要求，也适应了公司合并、分立情况下小股东利益保护的要求，而且增加了公司资本的灵活性和弹性。

二、“一人公司”写入法律

　　修改后的公司法允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司，其注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。为了避免一人公司滥用公司制度，新公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

三、完善公司法人治理结构

修订后的《公司法》，完善了公司法人治理结构方面的规定，包括细化了股东会、董事会召集和议事程序，突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的制约；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。

　　为进一步严格对上市公司的要求，新公司法特别设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，包括增加了上市公司设立独立董事的规定，关联董事的表决权回避制度，并对董事会秘书和关联交易等事项做出了规定。

四、完善股东权利保护制度

此次公司法修订健全了对中小股东的保护机制，包括：

（1）增加股东可以要求查阅公司会计账簿的权利。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（2）赋予股东决定公司“去留”的权利。为避免出现公司“僵局”，新公司法规定，公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（3）增加有限责任公司股东退出机制的规定。在有限责任公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司。

五、增加股东代表诉讼制度

尤其值得关注的是，新公司法第152条增加了股东代表诉讼的规定。当公司董事、经理等高级管理人员或者他人侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法以自己的名义向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这将有利于解决司法实践中控股股东损害公司利益而中小股东诉讼难的问题。

六、增加“揭开公司面纱”制度

　　新公司法的另一项重要制度是增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定。(第20条)

　　修订后的《公司法》在为公司的设立和经营活动提供较为宽松条件的同时，为防范滥用公司制度的风险，增加了“公司法人人格否认”制度的规定。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。

七、中介机构弄虚作假将承担赔偿责任

由于中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失。新公司法就此作出规定，承担资产评估、验资或者验证的中介机构为此应当在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

八、其他重大修改

（1）从法律上认可了非上市股份在产权交易机构转让的合法性。新公司法第139条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”它实际上认可了非上市股份在各地产权交易机构和技术产权交易机构转让的合法性。

（2）完善了有关股东转让股权的有关规定。设立专章规定有限公司股东转让股权的条件，并放松了股份公司发起人和高级管理人员转让所持股份的某些限制。

（3）删除了原公司法中有关证券发行的条款。改由《证券法》规定，改变了“一律两法”现象。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　──孙霞